新宙邦：北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
新宙邦：北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
2022-06-01 00:00:40
北京市中伦律师事务所 关于深圳新宙邦科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 二〇二二年六月 北京
向不特定对象发行可转换公司债券的
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 129
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非另有说明外，下列词语具有的含义如下：
《2022年头部季度报告》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司2022年头部季度报告》
珠海冠宇 指 珠海冠宇电池股份有限公司
深圳新源邦 指 深圳新源邦科技有限公司
浦发银行深圳分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
建设银行深圳分行 指 中国建设银行股份有限公司深圳市分行
《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》
《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》
《募集说明书（修订稿）》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
向不特定对象发行可转换公司债券的
北京市中伦律师事务所接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“发行人”“新宙邦”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师所关于深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年5月13日出具的《关于深圳新宙邦科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020102号，以下简称“《审核问询函》”）的相关要求，同时，鉴于发行人已于2022年4月29日公告《深圳新宙邦科技股份有限公司2022年头部季度报告》，且自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的相关情况发生变更。本所律师在对发行人与本次发行相关的情况进行了进一步查验的基础上出具《北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核和中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根据深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
头部部分 对《审核问询函》的回复
发行人主要从事电池化学品、有机氟化学品、电容化学品和半导体化学品等相关业务，属于“C26 化学原料及化学制品制造业”。申报材料称，本次募投项目中荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目根据相关规定需履行节能承诺备案，无需编制节能报告。报告期内，发行人子公司因环保问题受到行政处罚，部分子公司属于重点排污单位。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；结合荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目节能审查相关规定具体内容以及节能承诺备案内容，说明上述项目已按规定取得节能审查意见的依据、无需编制节能报告的依据，以及出具节能承诺备案回执的机构是否为有权机关；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人蕞近36个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并出具专项核查报告。
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
1. 本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业。
根据发行人提供的材料以及本次募投项目的可行性研究报告，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目分别为瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”、荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”和补充流动资金。
本次募投项目分产品论述情况如下：
（1）瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”
主要产品 《产业结构调整指导目录（2019年本）》对应类别 是否属于淘汰类、限制类产业
碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）、硫酸乙烯酯（DTD）、二氟二草酸磷酸锂（LIDODFP）等电解液添加剂 氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂 否
（2）天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目
主要产品 《产业结构调整指导目录（2019年本）》对应类别 是否属于淘汰类、限制类产业
锂电池电解液 锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造 否
蚀刻液、半导体级双氧水、半导体级氨水 半导体等光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料/超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产
（3）三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”
主要产品 《产业结构调整指导目录（2019年本）》对应类别 是否属于淘汰类、限制类产业
六氟环氧丙烷、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚等含氟精细化学品 高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产/全氟烯醚等特种含氟单体/含氟精细化学品 否
锂电池电解液 锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造 否
（4）荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”
主要产品 《产业结构调整指导目录（2019年本）》对应类别 是否属于淘汰类、限制类产业
锂电池电解液 锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造 否
补充流动资金项目不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
2. 是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）等规范性文件，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，本次募投项目符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；结合荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目节能审查相关规定具体内容以及节能承诺备案内容，说明上述项目已按规定取得节能审查意见的依据、无需编制节能报告的依据，以及出具节能承诺备案回执的机构是否为有权机关。
1. 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》，重点用能单位是指：1、年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上的用能单位；2、国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量5,000吨及以上不满10,000吨标准煤的用能单位。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》，各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。
对于重点用能单位，应满足国家及所在地政府分解后的能耗总量和节能目标、每年6月底完成“双控”目标责任评价考核，节能考核结果纳入社会信用记录系统，未完成“双控”目标任务的重点用能单位暂停审批或核准新建扩建高耗能项目。
根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目的能源消费双控情况如下：
序号 主体 募投项目 是否满足项目所在地能源消费双控要求
1 瀚康电子材料 瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目” 本项目实施主体瀚康电子材料不属于国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）中的“百家”重点用能单位；不属于江苏省工业和信息化厅、江苏省发改委《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能[2019]286号）确定的重点用能单位。截至本补充法律意见书出具之日，本项目所在地有关主管部门未针对本项目实施主体瀚康电子材料下达具体的能源消费总量和强度的具体指标。 根据工业和信息化部2020年1月10日公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，本项目产品及所属锂电池化学品行业未被列入其重点高耗能行业能耗专项监察汇总表。 根据本项目已取得的节能审查意见，该项目综合能源消费量为47,131.6吨标准煤（当量值）。根据《江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》，本项目投产后，瀚康电子材料预计将被列入江苏省国家重点用能单位“百千万”行动中除“百家”、“千家”以外的其他重点用能单位，需严格落实节能措施，每年度完成“双控”目标责任评价考核。
2 天津新宙邦 天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目 本项目实施主体天津新宙邦不属于国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）中的“百家”重点用能单位；不属于天津市工业和信息化局、天津市发改委《关于开展天津市重点用能单位“百千万”行动的通知》确定的重点用能单位。截至本补充法律意见书出具之日，本项目所在地有关主管部门未针对本项目实施主体天津新宙邦下达具体的能源消费总量和强度的具体指标。 根据工业和信息化部2020年1月10日公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，本项目产品及所属锂电池化学品和半导体化学品行业未被列入其重点高耗能行业能耗专项监察汇总表。 根据本项目已取得的节能审查意见，年综合能源消费量为3,956.82吨标准煤（当量值）。根据《天津市工业和信息化委、天津市发展改革委关于开展天津市重点用能单位“百千万”行动的通知》，纳入天津市重点用能单位“百千万”行动实施范围的包括工业、建筑、交通运输、商贸流通、公共机构等领域的2015年综合能源消费量5000吨以上的重点用能单位。本项目投产后，天津新宙邦预计将不会被列入天津市国家重点用能单位“百千万”行动中的重点用能单位。
3 三明海斯福 三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）” 本项目实施主体三明海斯福不属于国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）中的“百家”重点用能单位；不属于福建省人民政府节约能源办公室《关于开展2020年度重点用能单位“百千万”节能目标责任考核的通知》（闽节能办〔2021〕1号）等文件中确定的重点用能单位。截至本补充法律意见书出具之日，本项目所在地有关主管部门未针对本项目实施主体三明海斯福下达具体的能源消费总量和强度的具体指标。 根据工业和信息化部2020年1月10日公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，本项目产品及所属含氟精细化学品和锂电池化学品行业未被列入其重点高耗能行业能耗专项监察汇总表。 根据本项目已取得的节能审查意见，年综合能源消费量为8,986.14吨标准煤（当量值）。根据福建省组织实施国家重点用能单位“百千万”行动，重点用能单位“百千万”行动实施范围为2015年综合能源消费量1万吨标准煤以上的用能单位。本项目投 产后，结合现有年综合能源消费量，三明海斯福预计将被列入福建省国家重点用能单位“百千万”行动中除“百家”、“千家”以外的其他重点用能单位，需严格落实节能措施，每年度完成“双控”目标责任评价考核。
4 荆门新宙邦 荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目” 本项目实施主体荆门新宙邦不属于国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）中的“百家”重点用能单位；不属于湖北省发改委《关于组织开展重点用能单位“百千万”行动的通知》（鄂发改环资[2017]555号）等文件中确定的重点用能单位。截至本补充法律意见书出具之日，本项目所在地有关主管部门未针对本项目实施主体荆门新宙邦下达具体的能源消费总量和强度的具体指标。 根据工业和信息化部2020年1月10日公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，本项目产品及所属锂电池化学品行业未被列入其重点高耗能行业能耗专项监察汇总表。 根据本项目完成的节能承诺备案，年综合能源消费量为4,561吨标准煤（当量值）。根据《湖北省发展改革委关于组织开展重点用能单位“百千万”行动的通知》，重点用能单位“百千万”行动实施范围为年综合能源消费量5000吨标准煤以上的项目。本项目投产后，结合现有年综合能源消费量，荆门新宙邦预计将被列入湖北省国家重点用能单位“百千万”行动中除“百家”、“千家”以外的其他重点用能单位，需严格落实节能措施，每年度完成“双控”目标责任评价考核。
5 新宙邦 补充流动资金 不适用
综上，本所认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2. 是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
根据发行人提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目的节能审查情况如下：
序号 主体 募投项目 是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1 瀚康电子材料 瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目” 该项目已取得江苏省发展改革委于2022年4月29日出具的《省发展改革委关于江苏瀚康电子材料有限公司年产59,600吨锂电添加剂项目节能报告的审查意见》（苏发改能审[2022]51号），年综合能源消费量为47131.6吨标准煤（当量值）。 根据国家发改委于2017年1月颁布实施的《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员 会令第44号）第五条之规定，年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。 根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）第九条之规定，年综合能源消费量5000吨标准煤及以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费量增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。 因此，省级节能审查机关江苏省发展改革委为本项目的节能评估和审查的有权部门。
2 天津新宙邦 天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目 该项目已取得天津经济开发区（南港工业区）行政审批局于2022年4月12日出具的《关于天津新宙邦电子材料有限公司天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目合理用能审查申请的批复》（津开审批[2022]12005号），年综合能源消费量为3,956.82吨标准煤（当量值）。 根据国家发改委于2017年1月颁布实施的《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）第五条之规定，年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。 根据《天津市关于固定资产投资项目节能评估和审查有关规定的通知》（津经信节能〔2012〕8号），年综合能源消费量3000吨标准煤以上的固定资产投资项目，需单独编制节能评估报告书。本项目年综合能源消费量为 3,956.82吨标准煤（当量值），因此应当编制节能评估报告书并办理节能评估和审查。 根据《天津市关于固定资产投资项目节能评估和审查有关规定的通知》（津经信节能〔2012〕8号），区域内的内资企业投资1亿元以下（不含1亿元）审批、核准的工业及其它项目（不含建筑），投资7亿元以下（不含7亿元）备案的工业及其它项目（不含建筑），由区、县节能主管部门审查范围。本项目总投资额65,800.00万元，属于固定资产投资备案的工业项目，因此节能评估和审查应由区、县节能主管部门审查。因此，项目的备案主管部门天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局为本项目的节能评估和审查的有权部门。
3 三明海 斯福 三明海斯福“高端氟精细化学品项目 （二期）” 该项目已取得福建省工业和信息化厅于2022年2月28日出具的《关于三明市海斯福化工有限责任公司高端氟精细化学品项目（二期）节能报告的审查意见》（闽工信行政服务 [2022]86号），年综合能源消费量为8,986.14吨标准煤（当量值）。 根据国家发改委于2017年1月颁布实施的《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）第五条之规定，年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。因此，省级节能审查机关福建省工业和信息化厅为本项目的节能评估和审查的有权部门。
4 荆门新宙邦 荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目” 本项目已取得荆门市掇刀区行政审批局于2022年3月18日出具的《固定资产投资项目节能承诺备案回执》，已完成相关备案，年综合能源消费量为4,561吨标准煤（当量值）。 根据湖北省发展改革委关于印发《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》的通知（鄂发改规〔2017〕3号）及附件《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》第四条规定，年综合能源消费量未超过5000吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核准、备案该项目的地方发展改革部门负责节能审查。根据湖北政务服务网查阅办事指南查询结果，湖北省荆门市掇刀区企业投资项目备案和固定资产投资项目节能审查的受理机关为荆门市掇刀区行政审批局，权力来源为上级授权。因此，项目的备案主管部门荆门市掇刀区行政审批局为本项目的节能承诺备案的有权部门。
5 新宙邦 补充流动资金 不适用
3. 结合荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目节能审查相关规定具体内容以及节能承诺备案内容，说明上述项目已按规定取得节能审查意见的依据、无需编制节能报告的依据，以及出具节能承诺备案回执的机构是否为有权机关。
根据荆门市掇刀区行政审批局于2022年3月18日出具的《固定资产投资项目节能承诺备案回执》，“根据《国务院办公厅关于全面开展工程建设项目审批制度改革的实施意见》（国办发[2019]11号）、《省人民政府办公厅关于印发湖北省工程建设项目审批制度改革实施方案的通知》（鄂政办[2019]44号）、《湖北省县（市、区）区域节能评估实施细则（试行）》（鄂发改规[2019]2号）、《荆门高新区·掇刀区工程建设项目审批制度改革实施方案》（掇刀办发[2019]8号）等文件精神。你公司“年产28.3万吨锂电池材料项目”（项目代码-89-05-466180）固定资产投资项目节能承诺（年综合能源消费量4561吨标准煤（当量值））备案表已收悉。”
（2）荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目节能审查相关规定具体内容荆门新宙邦节能承诺备案所依据的相关规定的具体内容为：
1）国家及湖北省人民政府层面的指导文件
①《国务院办公厅关于全面开展工程建设项目审批制度改革的实施意见》（国办发[2019]11号）之“二、统一审批流程”之“（九）推行区域评估”提出总体方案为：在各类开发区、工业园区、新区和其他有条件的区域，推行由政府统一组织对压覆重要矿产资源、环境影响评价、节能评价、地质灾害危险性评估、地震安全性评价、水资源论证等评估评价事项实行区域评估。
②《省人民政府办公厅关于印发湖北省工程建设项目审批制度改革实施方案的通知》（鄂政办[2019]44号）之“二、统一审批流程”之“（六）开展区域评估”提出总体方案为：在开发区、工业园区等区域评估试点基础上，进一步扩大区域评估范围，由属地政府组织相关部门探索统一开展县（市、区）域环境影响评价、节能评价、水土保持、洪水影响评价、取水许可、矿产压覆、文物保护、地质灾害危险性、地震安全性、气候可行性等评价评估，相关审批部门互认统一评价评估报告。2019年7月底前，制定出台区域评估的实施细则，做好指导协调、政策解读和试点推广等工作。
①《湖北省县（市、区）区域节能评估实施细则（试行）》（鄂发改规[2019]2号）提出具体实施细则为：区域节能评估，是指由县（市、区）节能主管部门统一组织对本行政区内固定资产投资项目节能实施区域评估，供区域内符合条件的项目共享使用。……县（市、区）节能主管部门负责编制区域节能评估报告，……按照《固定资产投资项目节能审查办法》的规定应当进行节能审查、不属于本细则第六条所列范围的固定资产投资项目，使用区域节能评估报告，不再单独编制节能报告。……按照抓大放小、松紧适度的原则，以下项目不使用区域节能评估报告，按照国家和省有关规定单独编制节能报告。①六大高耗能行业的项目；②新增煤炭消费的项目；③由省发展改革委负责节能审查的项目。
②根据湖北省发改委关于《湖北省县（市、区）区域节能评估实施细则（试行）》的解读，开展区域节能评估不改变固定资产投资项目节能审查的行政许可属性，只改变审批方式，符合条件的项目不再单独编制节能报告，推行承诺制。
③根据荆门市行政审批局《掇刀区实行“区域能评”为企业“减负”》的工作动态新闻，掇刀区全面实行工业园区节能审查区域评估，不属于《荆门国家高新技术产业开发区工业固定资产投资项目节能审查负面清单》中规定的项目，均可以承诺备案表代替项目节能审查意见。
④《荆门国家高新技术产业开发区工业固定资产投资项目节能审查负面清单》对具体负面清单进行了细化规定，负面清单共分为六类，分别为：A、电力热力的生产和供应业、石油加工炼焦及核燃料加工业、化学原料及化学制品制造业、有色金属冶炼及压延加工业、黑色金属冶炼及压延加工业、非金属矿物制品业等六大高耗能行业；B、国家《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》《政府核准的投资项目目录（湖北省2017年本）》《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》等产业政策规定的限制类、淘汰类项目。以及属于荆门国家高新技术产业开发区工业内资企业市场准入负面清单中的项目；C、投资项目万元工业产值能耗高于荆门市高新区重点产业能源强度控制指标的项目。投资项目单位产值能耗高于0.299吨标煤/万元的项目；D、投资项目中新增煤炭消耗量的项目；E、依据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规[2017]3号）规定，应由国家、省、市节能主管部门负责节能审查的项目；F、企业自愿要求开展节能评价审查的项目。
根据上述规定，为深化“放管服”改革，优化营商环境，依据国家及湖北省人民政府层面的指导文件精神，湖北省推进区域节能评估，由县（市、区）节能主管部门统一组织对本行政区内固定资产投资项目节能实施区域评估，编制区域节能评估报告，供区域内符合条件的项目共享使用。对于荆门市掇刀区的项目，不属于《荆门国家高新技术产业开发区工业固定资产投资项目节能审查负面清单》中规定的项目，可使用区域节能评估报告，以承诺备案表代替项目节能审查意见，不再按照国家和省有关规定单独编制节能报告。
（3）荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目已按规定取得节能审查意见的依据、无需编制节能报告的依据
1）荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目纳入荆门市国家高新技术产业开发区的节能评估范围
荆门市国家高新技术产业开发区发改局委托昀锦工程咨询有限公司编制的《荆门高新技术产业开发区区域节能报告》已通过专家审查并完成公示。根据该区域节能报告，荆门市掇刀区发展和改革局为区域管理部门，区域节能报告的评价范围包括了荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目所在的荆门化工循环产业园。
因此，荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目已纳入荆门市国家高新技术产业开发区的节能评估范围。
2）荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”可使用区域节能评估报告，不属于需单独编制节能报告的情形
荆门市掇刀区全面实行工业园区节能审查区域评估，不属于《荆门国家高新技术产业开发区工业固定资产投资项目节能审查负面清单》中规定的项目，均可以承诺备案表代替项目节能审查意见。
结合《荆门国家高新技术产业开发区工业固定资产投资项目节能审查负面清单》与发行人实际情况、以及报送的《固定资产投资项目节能承诺备案表》，荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目可使用区域节能评估报告，不属于需单独编制节能报告的情形，具体如下：
序号 《荆门国家高新技术产业开发区工业固定资产投资项目节能审查负面清单》 该项目实际情况
1 头部类：电力热力的生产和供应业、石油加工炼焦及核燃料加工业、化学原料及化学制品制造业、有色金属冶炼及压延加工业、黑色金属冶炼及压延加工业、非金属矿物制品业等六大高耗能行业 该项目不属于头部类负面清单。 该项目为电子专用材料制造（C3985）行业，（依据《国民经济行业分类》C3985“指用于电子元器件、组件及系统制备的专用电子功能材料、互联与封装材料、工艺及辅助材料的制造，包括半导体材料、光电子材料、磁性材料、锂电池材料、电子陶瓷材料、覆铜板及铜箔材料、电子化工材料等”），不属于电力热力的生产和供应业、石油加工炼焦及核燃料加工业、化学原料及化学制品制造业、有色金属冶炼及压延加工业、黑色金属冶炼及压延加工业、非金属矿物制品业等六大高耗能行业。
2 第二类：国家《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》《政府核准的投资项目目录（湖北省2017年本）》《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》等产业政策规定的限制类、淘汰类项目。以及属于荆门国家高新技术产业开发区工业内资企业市场准入负面清单中的项目 该项目不属于第二类负面清单。 锂电池材料不属于该类产业政策规定的限制类、淘汰类项目，也不属于荆门国家高新技术产业开发区工业内资企业市场准入负面清单中的项目。
3 第三类：投资项目万元工业产值能耗高于荆门市高新区重点产业能源强度控制指标的项目。投资项目单位产值能耗高于0.299吨标煤/万元的项目 该项目不属于第三类负面清单。 该项目达产后年综合能源消费量可控制在4561吨标准煤（当量值）以内，预测万元工业增加值能耗为0.056吨标煤/万元，工业产值能耗0.005吨标煤/万元。
4 第四类：投资项目中新增煤炭消耗量的项目 该项目不属于第四类负面清单。该项目不新增煤炭消耗量。
5 依据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规[2017]3号）规定，应由国家、省、市节能主管部门负责节能审查的项目 该项目不属于第五类负面清单。 依据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规[2017]3号），年综合能源消费量未超过5000吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核准、备案该项目的地方发展改革部门负责节能审查。 该项目年综合能源消费量为 4561吨标准煤（当量值），无需由国家、省、市节能主管 部门负责节能审查。
6 企业自愿要求开展节能评价审查的项目 该项目不属于第六类负面清单。不适用。
综上所述，荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目不属于《荆门国家高新技术产业开发区工业固定资产投资项目节能审查负面清单》中规定的项目，符合以承诺备案表代替项目节能审查意见的情形，可使用荆门市国家高新技术产业开发区区域节能评估报告，不属于需单独编制节能报告。
（4）荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目的出具节能承诺备案回执的机构是否为有权机关
根据湖北省发展改革委关于印发《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》的通知（鄂发改规[2017]3号）及附件《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》第四条的规定，年综合能源消费量未超过5000吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核准、备案该项目的地方发展改革部门负责节能审查。根据湖北政务服务网查阅办事指南查询结果，湖北省荆门市掇刀区企业投资项目备案和固定资产投资项目节能审查的受理机关为荆门市掇刀区行政审批局，权力来源为上级授权。因此，项目的备案主管部门荆门市掇刀区行政审批局为本项目的节能承诺备案的有权部门。
综上，本所认为，荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目无需编制节能报告，项目的备案主管部门荆门市掇刀区行政审批局为本项目的节能承诺备案的有权部门。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
根据发行人本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，本次募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
1. 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
发行人本次募投项目的主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况如下：
项目 行政审批手续 编号 出具单位 出具时间 有效期 是否在有效期内
环境影响报告书的批复 淮环发[2022]61号 淮安市生态环境局 2022年5月12日 5年 是
天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目 项目备案的证明 项目代码-89-01-291946 天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局 2021年8月20日 2年 是
环境影响报告书的批复 津开环评书[2021]16号 天津经济技术开发区生态环境局 2021年12月22日 5年 是
三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）” 项目备案的证明 项目代码-26-03-080223 明溪县发展和改革局 2022年3月22日 2年 是
环境影响报告书的批复 明环评[2021]33号 三明市生态环境局 2021年10月 9日 5年 是
荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目” 项目备案的证明 项目代码： 2111- 420804-89-05-466180 荆门高新区掇刀区行政审批局 2022年3月3日 2年 是
环境影响报告书的批复 荆环审[2022]19号 荆门市生态环境局 2022年3月22日 5年 是
根据上表，本所认为，本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序。
2. 是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第九条的规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
上述本次募投项目获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复的情况如下：
（1）瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”
1）该项目已依法编制环境影响评价报告书
根据本项目报批适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及查阅可行性分析报告，本募投项目属于该文件规定的“二十三、化学原料和化学制品制造业26—专用化学产品制造266”，应当编制环境影响报告书。本项目实施单位已编制完成环境影响报告书，并取得淮安市生态环境局于2022年5月12日出具的《关于江苏瀚康电子材料有限公司年产59600吨锂电添加剂项目环境影响报告书的批复》（淮环发[2022]61号）。
2）该项目已向相应级别的生态环境部门申请办理环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》以及《中华人民共和国环境影响评价法》规定，本次募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据2016年10月《江苏省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》的规定，国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，其中，化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目的环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批。
本项目未在国家和江苏省环境保护行政主管部门审批的建设项目目录内，项目实施主体已根据上述规定向淮安市生态环境局申请办理环境影响评价批复；淮安市为设区市，因此本项目已向相应级别的生态环境部门申请办理环境影响评价批复。
（2）天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目
1）该项目已依法编制环境影响评价报告书
根据本项目报批适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及查阅可行性分析报告，本募投项目属于该文件规定的“二十三、化学原料和化学制品制造业26—专用化学产品制造266”，应当编制环境影响报告书。本项目实施单位已编制完成环境影响报告书，并取得天津经济技术开发区生态环境局于2021年12月22日出具的《天津经济技术开发区生态环境局关于天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目环境影响报告书的批复》（津开环评书[2021]16号）。
2）该项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》以及《中华人民共和国环境影响评价法》规定，本次募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《市环保局关于发布天津市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）的公告》（津环保规范〔2018〕3号），天津市生态环境局对市环保局审批环境影响评价文件的建设项目目录进行了调整，对于该目录外的项目的具体审批权限下放至项目所在地区级行政审批部门。
本项目未在市环保局审批环境影响评价文件的建设项目目录内，项目实施主体已根据上述规定取得由天津经济技术开发区生态环境局出具的《天津经济技术开发区生态环境局关于天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目环境影响报告书的批复》（津开环评书[2021]16号），已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（3）三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”
1）该项目已依法编制环境影响评价报告书
根据本项目报批适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及查阅可行性分析报告，本募投项目属于该文件规定的“二十三、化学原料和化学制品制造业26—专用化学产品制造266”，应当编制环境影响报告书。本项目实施单位已编制完成环境影响报告书，并取得三明市生态环境局于2021年10月9日出具的《三明市生态环境局关于批准三明市海斯福化工有限责任公司高端氟精细化学品（二期）项目环境影响报告书的函》（明环评[2021]33号）。
2）该项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》以及《中华人民共和国环境影响评价法》规定，本次募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》（闽环发〔2015〕8号），设区市政府及其投资主管部门审批、核准、备案的建设项目由设区市环境保护行政主管部门负责审批该建设项目的环境影响评价文件（国家、省审批项目除外）。
本项目未在国家、省审批项目目录内，且本项目由三明市明溪县发展和改革局备案，项目实施主体已根据上述规定取得由三明市生态环境局出具的《三明市生态环境局关于批准三明市海斯福化工有限责任公司高端氟精细化学品（二期）项目环境影响报告书的函》（明环评[2021]33号），已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（4）荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”
1）该项目已依法编制环境影响评价报告书
根据本项目报批适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及查阅可行性分析报告，本募投项目属于该文件规定的“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业 39—电子元件及电子专用材料制造 398—电子化工材料制造”，应当编制环境影响报告书。本项目实施单位已编制完成环境影响报告书，并取得荆门市生态环境局于2022年3月22日出具的《关于荆门新宙邦新材料有限公司年产28.3万吨锂电池材料项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2022]19号）。
2）该项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》以及《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，本次募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发[2019]18号），市（州）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批未列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》的项目，以及县（市、区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告书的建设项目。
本项目未在《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》目录内，且本项目由荆门高新区掇刀区行政审批局备案，属于需编制环境影响报告书的建设项目。项目实施主体已根据上述规定取得由荆门市生态环境局出具的《关于荆门新宙邦新材料有限公司年产28.3万吨锂电池材料项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2022]19号），已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
综上，本所认为，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）规定，我国大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、 滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
本次四项募投项目瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”、荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目的实施地点分别为江苏省、天津市、福建省和湖北省。其中瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”和天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目位于国家大气污染防治重点区域内。
根据本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，本次募投项目不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目。
综上，本所认为，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发行人无需履行《大气污染防治法》规定的煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
根据发行人的提供的材料及说明，发行人募投项目与其所在地区域人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区的情况如下：
序号 募投项目 项目地址 所在地市（区）高污染燃料禁燃区范围 是否位于高污染燃料禁燃区 是否涉及在高污染禁燃区内使用规定禁止使用的燃料
1 瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目” 江苏省淮安市淮安工业园区 根据2013年10月23日淮安市人民政府发布《淮安市人民政府关于划定市区高污染燃料禁燃区的通告》和2017年11月30颁布的《淮安市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》。 高污染燃料禁燃区范围如下： （一）清河区：西安路——里运河——清隆桥——深圳路——安澜路——古黄河——西安路形成的围合区域。 （二）清浦区：西安路——枚皋路—— 长阳路——枚乘路——启秀路——枚皋路——淮海南路——京杭大运河——天津路——里运河——西安路形成的围合区域。 （三）淮阴区：西安路——古黄河——新长铁路——淮河路——西安路形成的围合区域。 （四）淮安区：海天路——京杭大运河——一品梅路——里运河——电大路——楚州大道——南巽路（东）——经九路——关天培路——经十路——华西路——铁云路——纬四路——海天路形成的围合区域。 （五）淮安生态新城：宁连路——翔宇大道——海天路——吴承恩大道形成的围合区域。 （六）淮安经济技术开发区：淮海南 路——南苑路——天津路——京杭大运河——淮海南路形成的围合区域；翔宇大道——宁连路——汕头路——广州路——徐杨路——康马路——福州路——烟台路——深圳路——翔宇大道形成的围合区域。 （七）S429、宿淮高速G2513、宁连高速G25、盐河、S237、古淮河、G233、淮盐高速S18、S328、苏淮高新区边界、苏北灌溉总渠合围区域，包含清江浦区、工业园区、淮安经济技术开发区、苏淮高新区全部区域，淮阴区、淮安区部分区域，共计1110.1平方公里。 （八）机场路、进场路、经十一路、纬五路合围区域，包含淮安空港产业园全部区域，共计11.5平方公里。 （九）洪泽区城市集中建设区域，共计81.4平方公里。 禁止使用的高污染燃料和物质（不包括车用燃料）：原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等）；可排放硫含量＞0.3％的固硫蜂窝煤（基准热值5000卡/千克），硫含量＞0.5％、灰分含量＞0.01％的柴油、煤油（基准热值10000卡/千克），硫含量＞30毫克/立方米、灰分含量＞20毫克/立方米的人工煤气（基准热值4000卡/千克）以及除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。 是 不涉及
2 天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目 天津经济技术开发区 根据2015年9月2日颁布的《天津市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》和2018年11月6日颁布的《天津市人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》，天津经济技术开发区东区禁燃区面积38.37平方公里，范围是：除规划范围内第十二大街—南海路—第十一大街—京山铁路，第八大街—黄海路—第七大街—京山铁路，天津滨海能源股份有限公司四号热源厂三块区域外的全 部区域。 高污染燃料是指非车用的下列燃料和物质： （一）原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、石油焦及各种可燃废物等；燃料中污染物含量超过国家相关限值的固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油及人工煤气。 （二）国家规定的未经加工成形的各类生物质（生物质气化除外）以及其他高污染燃料。 是 不涉及
3 三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）” 明溪县 2019年12月11日，三明市人民政府发布《三明市人民政府关于划定三明市区建成区高污染燃料禁燃区的通告》。根据该《通告》，高污染燃料禁燃区的范围为三明市区建成区，包括梅列区（徐碧街道、列东街道、列西街道、陈大镇）、三元区（白沙街道、城关街道、富兴堡街道、荆西街道、城东乡）。 根据《通告》，禁燃区高污染燃料类别，具体如下： （一）煤炭及其制品。 （二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。 （三）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。 否 不涉及
4 荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目” 掇刀区 2019年12月31日，荆门市政府办印发《荆门市人民政府关于进一步加强荆门市中心城区高污染燃料禁燃区管控工作的通告》。根据该通告，高污染燃料禁燃区的范围仍为东宝区、荆门高新区·掇刀区、漳河新区全域。 该《通告》明确的高污染燃料种类有：（一）煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。 是 不涉及
根据上表的内容，本所认为，发行人本次募投项目瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”的实施地点位于江苏省淮安市淮安工业园区，属于淮安市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但未在禁燃区燃用相应类别的高污染燃料；募投项目“天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目”位于天津市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但未在禁燃区燃用相应类别的高污染燃料；募投项目“三明海斯福‘高端氟精细化学品项目（二期）’”的实施地点位于明溪县，不属于三明市人民政府划定的高污染燃料禁燃区；募投项目“荆门新宙邦‘年产28.3万吨锂电池材料项目’”位于荆门市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但未在禁燃区燃用相应类别的高污染燃料。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。
1. 本次募投项目是否需取得排污许可证.
经核查，本次发行的四个募投项目需取得排污许可证，具体情况如下：
根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，瀚康电子材料、天津新宙邦、三明海斯福、荆门新宙邦实施本次募投项目，应当办理取得排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十四条的规定，在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条的规定，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
2. 如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在
根据发行人出具的说明，本次募投项目尚未建设完成，未启动生产设施或者发生实际排污，新宙邦将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，确保本次募投项目符合《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定和要求。
根据《排污许可管理条例》第十一条的规定，对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条的规定，对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》头部条的规定，建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。
根据上述规定以及发行人出具的说明，本次募投项目预计不存在取得排污许可证的法律障碍。
3. 是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未发生排放污染物的情况，因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本所认为，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”的产品为：碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、硫酸乙烯酯、二氟二草酸磷酸锂、三（三甲基硅烷）硼酸酯、三（三甲基硅烷）磷酸酯、季戊四醇硫酸酯、磷酸三炔丙基酯、乙二醇（丙腈）醚、1,3-丙烷磺内酯、1,3,6-己烷三腈、联碳酸乙烯酯、乙烯基碳酸乙烯酯和氯代碳酸乙烯酯。
天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目的产品为：锂电池电解液、铜蚀刻液、铝蚀刻液、半导体级双氧水和半导体级氨水。
三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”的产品为：六氟环氧丙烷、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、BOXAF、六氟丙烯二、三聚体、全氟甲基乙烯基醚（PMVE）、全氟乙基乙烯基醚（PEVE）、全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）、全氟磺酰基乙烯基醚（PSVE）、全氟2-甲基3-氧杂己酸（C6）、全氟-2,5-二甲基-3,6-二氧杂庚酸（C7）、全氟-2,5-二甲基-3,6-二氧杂辛酸（C8）、全氟-2,5-二甲基-3,6-二氧杂壬酸（C9）、全氟氧杂直链酸（OC）、全氟异丁基甲醚（C4ME）、全氟戊基甲醚（C5ME）、三氟乙酸乙酯、全氟异丁腈、六氟二酐、2,2-双[(3-硝基-4-羟基)苯基]-六氟丙烷、全氟聚醚基础油、全氟己基乙基磺酸、氟聚酰亚胺和锂电池电解液。
荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”的产品为：锂电池电解液。
经核查，根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，上述募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。
综上，本所认为，本次募投项目所生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
1. 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量。
根据本次募投项目的环境影响报告书以及公司的说明，本次募投项目产生的主要污染物及具体处理情况如下：
A、瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”
3 分离 废气、噪声、固废、废水
4 精制 废气、噪声、固废、废水
废气、废水和固定废物主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
种类 污染物名称 单位 预计排放量 主要处理设施 处理能力
废气 有组织废气 VOCs t/a 21.261 二级活性炭纤维吸附+蒸汽脱附再生，或三级碱吸收+一级气液分离+二级活性炭纤维吸附-蒸汽脱附再生 处理 1,839.300t/a排放量
烟粉尘 t/a 4.439 碱洗+水洗+除雾+RTO+急冷+二级碱洗，或除尘布袋，或低氨燃烧 处理39.930t/a排放量
SO2 t/a 5.889 碱洗+水洗+除雾+RTO+急冷+二级碱洗，或SNCR脱硝+急冷+活性炭喷射+陶瓷滤管除尘+两级石墨吸收塔+一级水洗+一级碱洗+湿电除尘，或低氨燃烧 处理20.986t/a排放量
NOx t/a 28.763 碱洗+水洗+除雾+RTO+急冷+二级碱洗，或SNCR脱硝+急冷+活性炭喷射+陶瓷滤管除尘+两级石墨吸收塔+一级水洗+一级碱洗+湿电除尘，或低氨燃烧 处理28.764t/a排放量
CO t/a 5.184 SNCR脱硝+急冷+活性炭喷射+陶瓷滤管除尘+两级石墨吸收塔+一级水洗+一级碱洗+湿电除尘 -
HF t/a 0.092 二级活性炭纤维吸附+蒸汽脱附再生，或三级碱吸收+一级气液分离+二级活性炭纤维吸附-蒸汽脱附再生，或一级碱洗+气液分离+活性炭吸附 处理2.860t/a排放量
氯气 t/a 0.205 二级活性炭纤维吸附+蒸汽脱附再生 处理0.205t/a排放量
硫化氢 t/a 0.135 二级活性炭纤维吸附+蒸汽脱附再生，或三级碱吸收+一级气液分离+二级活性炭纤维吸附-蒸汽脱附再生 处理0.203t/a排放量
二噁英 T E Q 0.046 碱洗+水洗+除雾+RTO+急冷+二级碱洗，或SNCR脱硝+急冷+活性炭喷射+陶瓷滤管除尘+两级石墨吸收塔+一 处理0.315TEQmg/a排放量
种类 污染物名称 单位 预计排放量 主要处理设施 处理能力
mg/a 级水洗+一级碱洗+湿电除尘
无组织废气 VOCs t/a 2.47 采用封闭反应釜，采用可靠设备、管道、阀门及管路附件，减少装置跑冒滴漏 -
废水 COD t/a 5.252 经厂区污水处理站处理达接管标准后排入园区污水处理厂集中处理，园区处理达标后排放 处置354.782t/a产生量
固体废物 危险废物 t/a 0 厂内回转窑焚烧处置、委托有资质单位处置 处置18,022.750t/a产生量
一般固废、生活垃圾 t/a 0 厂家回收、环卫清运 处置203.750t/a产生量
噪声声级及主要处理措施为：本项目噪声源主要来自各车间真空泵、离心机、风机等设备在运行过程中产生噪声，噪声声级在 85~90dB(A)之间，主要噪声设备采取了减振、隔声、消声等综合措施。
根据上述排放量指标，本项目投产后的污染物排放量可以满足环境影响评价报告书和环评批复的总量控制要求。
B、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目
废气、废水和固定废物主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
种类 污染物名称 单位 预计排放量 主要处理设施 处理能力
噪声声级及主要处理措施为：本项目噪声源主要来自各类风机、冷却塔、螺旋杆冷水机组、泵类等设备在运行过程中产生噪声，噪声声级在 78~81dB(A)之间。主要噪声设备采取了加装减振基础风机、隔声、消声等综合措施。
根据上述排放量指标，本项目投产后的污染物排放量可以满足环境影响评价报告书和环评批复的总量控制要求。
C、三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”
7 真空机组、离心机、烘干机 噪声、废气
废气、废水和固定废物主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
种类 污染物名称 单位 预计排放量 主要处理设施 处理能力
废气 有组织废气 颗粒物 t/a 2.072 焚烧炉：急冷+水洗+碱洗+除雾或水冷+换热器+急冷塔+干式吸附（石灰、活性炭）+布袋除尘+碱洗+除雾燃气锅炉：直排 处置0.11t/a产生量
种类 污染物名称 单位 预计排放量 主要处理设施 处理能力
二噁英类 TE Qmg/a 0.04866 急冷+水洗+碱洗+除雾或水冷+换热器+急冷塔+干式吸附（石灰、活性炭）+布袋除尘+碱洗+除雾 -
无组织废气 甲醇 t/a 0.0172 采用封闭反应釜，采用可靠设备、管道、阀门及管路附件，减少装置跑冒滴漏 -
噪声声级及主要处理措施为：本项目噪声源主要来自各类风机、机泵等设备在运行过程中产生噪声，噪声声级在 65~100dB(A)之间。主要噪声设备采取了减振、隔声、消声等综合措施。
根据上述排放量指标，本项目投产后的污染物排放量可以满足环境影响评价报告书和环评批复的总量控制要求。
D、荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”
本项目建设分为两阶段，废气、废水和固定废物主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
种类 污染物名称 单位 预计排放量 主要处理设施 处理能力
无组织排放 VOCs t/a 1.863 采用封闭反应釜，采用可靠设备、管道、阀门及管路附件，减少装置跑冒滴漏 -
废水 COD t/a 0.696 汇集至污水处理站处理，出水满足园区污水处理厂接管要求，进入园区污水处理厂后进一步处理 处置23.995t/a产生量
固废 危险废物 t/a - 委托有资质单位处置、厂区废液焚烧炉 处置837.416t/a产生量
一般固废 t/a - 一般固废填埋场填埋、外售综合利用 处置17.683t/a产生量
待鉴定污泥 t/a - 根据鉴别属性选择处理方式 处置30.746t/a产生量
种类 污染物名称 单位 预计排放量 主要处理设施 处理能力
废气 有组织排放 VOCs t/a 1.382 RTO、二燃室+SNCR+急冷+干法脱酸/活性炭吸附+布袋除尘+湿法脱酸、一级碱吸收+一级水吸收 处理25.570t/a排放量
HF t/a 0.04 RTO、二燃室+SNCR+急冷+干法脱酸/活性炭吸附+布袋除尘+湿法脱酸、一级碱吸收+一级水吸收 处理0.360t/a排放量
种类 污染物名称 单位 预计排放量 主要处理设施 处理能力
无组织排放 VOCs t/a 1.736 采用封闭反应釜，采用可靠设备、管道、阀门及管路附件，减少装置跑冒滴漏 -
废水 COD t/a 0.682 汇集至污水处理站处理，出水满足园区污水处理厂接管要求，进入园区污水处理厂后进一步处理 处置16.150t/a产生量
固废 危险废物 t/a - 委托有资质单位处置、厂区废液焚烧炉 处置 1,233.130t/a产生量
一般固废 t/a - 一般固废填埋场填埋、外售综合利用 处置54.463t/a产生量
待鉴定 t/a - 根据鉴别属性选择处理方式 处置36.066t/a产生量
本项目头部阶段和第二阶段噪声声级及主要处理措施为：本项目噪声源主要来自风机、真空泵、循环水泵、制冷机组、冷却塔等，噪声声级在70~85dB(A)之间。主要噪声设备采取了隔声、消声、减震等降噪措施。泵类电动机安装消声器、风机采取隔振和消声措施，动力设备采用钢砼隔振基础，管道、阀门接口采取缓动及减振的挠性接头。
根据上述排放量指标，本项目投产后的污染物排放量可以满足环境影响评价报告书和环评批复的总量控制要求。
2. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
本次募投项目拟采取的环保措施主要为废水、废气、固废的处理，噪声的控制等，具体处理设施及处理能力详见本补充法律意见书之问题1回复之“（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能。
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